诸葛亮扬声由斜谷道（今陕西眉县南）取郡城（今陕西眉县北）,并遣赵云、邓芝率一支人马为疑兵，据箕谷（今陕西裹城北）,佯作进攻郿城，自己则率主力突然向西北攻祁山（今甘肃礼县祁山堡）。由于多年努力训练，蜀军士气旺盛，阵容整齐，北代进展顺利，曹魏所属南安（今甘肃陇西东南）、天水（今甘肃甘谷东南）、安定（今甘肃镇原东南）三郡都叛魏响应诸葛亮，魏天水将领姜维也投向诸慕亮。

诸葛亮的进攻和得手，一时震动关中，使曹魏政权十分惊恐，魏明帝急忙亲自率军西镇长安，派大将张郃率军阻止诸葛亮。

诸葛亮出祁山，屯兵西县（今甘肃天水西南）,命马谡为前锋，王平为副将，督诸军与张郃战于街亭（今甘肃秦安县附近）。